Czym jest spółka cywilna?

Jeśli chcemy rozpocząć współpracę gospodarczą z innymi osobami, najprostszym sposobem będzie zawiązanie z nimi spółki cywilnej.

Trzeba pamiętać, że spółka cywilna nie jest spółką w rozumieniu przepisów prawa handlowego. To znaczy, że znacznie się ona różni np. od spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czy spółki komandytowej.

Spółka cywilna, to umowa zawierana między kilkoma osobami, które chcą ze sobą współpracować. Można powiedzieć, że spółka cywilna stanowi organizację, zrzeszenie tych współpracujących ze sobą osób. Taka „spółka” nie jest odrębnym podmiotem, czyli nie posiada tzw. osobowości prawnej. To znaczy, że nie możemy jej uznać za przedsiębiorcę. To wspólnicy spółki są przedsiębiorcami w zakresie prowadzonej przez nich działalności gospodarczej.

Jak stworzyć spółkę cywilną?

Aby stworzyć spółkę cywilną musimy zawrzeć umowę. Taka umowa powinna być zawarta na piśmie.

Przez umowę spółki cywilnej wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Wkład wspólnika może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych praw albo na świadczeniu usług.

Dla przykładu można wskazać, że wkładem do spółki mogą być np. środki pieniężne, określone przedmioty (np. meble biurowe), przeniesienie na spółkę prawa najmu lokalu, który ma być siedzibą spółki, świadczenie przez wspólnika określonych usług (np. prowadzenie księgowości).

Odpowiedzialność wspólników

Majątek spółki cywilnej, to majątek wspólny wszystkich wspólników. Ten majątek powstaje przez wniesienie pewnych części majątku poszczególnych wspólników do spółki – w formie wkładów. Majątek spółki cywilnej przypomina w  pewnym stopniu majątek wspólny małżonków. Wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku. W czasie trwania spółki wspólnik nie może też domagać się podziału wspólnego majątku wspólników.

Co istotne, za zobowiązania spółki cywilnej wszyscy wspólnicy odpowiadając solidarnie i bez limitów. To znaczy, że wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem osobistym, tzn. również tym, którego nie wnieśli do spółki. W tym zakresie odpowiedzialność wspólników spółki cywilnej jest podobna do odpowiedzialności osób, które prowadzą jednoosobową działalność gospodarczą.

Przed odpowiedzialnością nie uchroni wspólnika nawet wystąpienie ze spółki. Jeśli zobowiązanie powstało w czasie, kiedy był jej wspólnikiem, to odpowiada za nie również po wystąpieniu ze spółki. Podobnie w przypadku kiedy do spółki przystępuje nowy wspólnik. Jeśli w momencie jego dołączenia do spółki, posiadała ona zobowiązania czy długi, to również za nie nowy wspólnik będzie odpowiadał. 

Czy spółka cywilna wymaga rejestracji?

Spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą, dlatego nie podlega w rejestracji w CEIDG czy w KRS. Przedsiębiorcami muszą być natomiast wszyscy wspólnicy spółki cywilnej i oni muszą uzyskać wpis w odpowiednim rejestrze.

Działanie spółki cywilnej

Podstawą działania spółki jest współpraca wszystkich jej wspólników. Spółką co do zasady „zarządzają” wszyscy wspólnicy. Mogą oni jednak powierzyć prowadzenie spraw spółki jednemu ze wspólników albo osobie trzeciej, np. na podstawie umowy o pracę.

Każdy wspólnik może również reprezentować spółkę w kontaktach z klientami, kontrahentami czy urzędami.

Jak dzielą się zyski w spółce?

Jeśli decydujemy się na zawarcie spółki cywilnej szczególnie ważne jest dla nas to, na jakie zyski możemy liczyć. Może się również zdarzyć, że spółka nie będzie dobrze prosperowała i będziemy musieli ponieść pewne koszty.

Każdy ze wspólników spółki cywilnej ma prawo do równego udziału w zyskach spółki, równy jest też udział wspólnika w stratach. Jest tak bez względu na to, jaki wkład wnieśliśmy do spółki i jaką ma on wartość. To znaczy, że równy udział w zyskach i stratach spółki będzie miał wspólnik, który wniósł do spółki 5.000 zł i wspólnik który wniósł do spółki 100.000 zł.

Nie zawsze jednak tak będzie. Czasem wspólnicy mogą np. ze względu na fakt, że jeden z nich wniósł do spółki większe środki pieniężne niż wszyscy inni, zmienić zasady udziału w zyskach spółki. Wspólnik, który wniósł do spółki duże środki finansowe może chcieć zapewnić sobie większy udział w zyskach, które wypracuje spółka.

Ustalenie innego stosunku udziału wspólników w zyskach i stratach spółki jest możliwe przez zawarcie odpowiedniego zapisu w umowie spółki. Ustalony w umowie stosunek udziału wspólnika w zyskach odnosi się w razie wątpliwości także do udziału w stratach.

Możliwe jest także zwolnienie niektórych wspólników od udziału w stratach. Nie można jednak wyłączyć prawa wspólnika do udziału w zyskach spółki.